（一）债权转股权的内涵

 

自2012年1月1日起实施的《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义停止了明白。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限义务公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。同时，《财政部、国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）还规则，债转股是指在债务人发作财务艰难的状况下，债权人依照其与债务人达成的书面协议或者**裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出退让的行为。

 

（二）债权转股权的相关法律要点

 

1、能够作为债权转股权的三种情形

 

依据《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）第三条的规则，能够作为债权转股权的三种情形：

 

（1）合同之债。公司运营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人曾经实行债权所对应的合同义务，且不违背法律、行政法规、***决议或者公司章程的制止性规则；

 

（2）****生效裁判确认的债权转为公司股权；

 

（3）公司破产重整或者和解期间，列入经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

 

2、债权转股权的法律程序

 

（1）依据《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）的规则，债权转为股权的，应当经依法设立的资产评价机构评价。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评价值。

 

（2）债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。债权转股权作价出资金额与其他非货币财富作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

 

（3）债权转股权，假如需求经过有关**部门批准的，则依法须报经有关**部门批准

 

（4）债权转为股权的，公司应当依法向公司注销机关申请办理注册资本和实收资本变卦注销。触及公司其他注销事项变卦的，公司应当一并申请办理变卦注销。公司申请变卦注销，除依照《公司注销管理条例》和国度**行政管理总局有关企业注销提交资料的规则执行外，还应当分别提交以下资料：假如是合同之债，则应提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权契合该项规则作出承诺；假如是****生效裁判确认的债权转为公司股权的，则应提交****的裁判文书；假如列入经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权的，则应提交经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议。

 

3、债权转为股权应准备的材料

 

国度**总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理方法》的公告（国度**总局公告2010年第4号）第二十二条 企业发作《通知》第六条第（一）项规则的债务重组，依据不同情形，应准备以下材料：

 

（1）发作债务重组所产生的应征税所得额占该企业当年应征税所得额50%以上的，债务重组所得请求在5个征税年度的期间内，平均计入各年度应征税所得额的，应准备以下材料：

 

①当事方的债务重组的总体状况阐明（假如采取申请确认的，应为企业的申请，下同），状况阐明中应包括债务重组的商业目的；

 

②当事各方所签署的债务重组合同或协议；

 

③债务重组所产生的应征税所得额、企业当年应征税所得额状况阐明；

 

④**机关请求提供的其他材料证明。

 

（2）发作债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税根底以原债权的计税根底肯定，应准备以下材料：

 

①当事方的债务重组的总体状况阐明。状况阐明中应包括债务重组的商业目；

 

②双方所签署的债转股合同或协议；

 

③企业所转换的股权公道价钱证明；

 

④**部门及有关部门核准相关企业股权变卦事项证明资料；

 

⑤**机关请求提供的其他材料证明。

 

（三）债权转股权的财税处置差别与征税调整

 

1、债权转股权的会计处置

 

（1）执行《企业会计原则》企业发作债权转股权的会计处置

 

《企业会计原则第12号——债务重组》第六条和第十一条关于债转股的会计处置如下：

 

①债务人的会计处置

 

债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确以为股本（或者实收资本），股份的公道价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确以为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公道价值总额之间的差额，计入当期损益。会计分录如下：

 

借：对付账款/其他对付款

 

贷：实收资本（债权人放弃债权而享有股份的面值总额）

 

资本公积（股份的公道价值总额与股本或者实收资本之间的差额）

 

停业外收入（重组债务的账面价值与股份的公道价值总额之间的差额）

 

②债权人的会计处置

 

债权人应当将享有股份的公道价值确以为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公道价值之间的差额，计入当期损益。会计分录如下：

 

借：长期股权投资（债权人应当将享有股份的公道价值）

 

坏账准备

 

贷：应收账款/其他应收款

 

停业外支出（重组债权的账面余额与股份的公道价值之间的差额）

 

（2）执行《企业会计制度》企业发作债权转股权的会计处置

 

依据《企业会计制度》的规则，债转股业务中债权人对债务人的退让，债务人不确认债务重组收益，而是将其计入资本公积；债权人不确认债务重组损失，并依照债权的账面价值肯定获得股权的入账价值。

 

①债务人的会计分录如下：

 

借：对付账款/其他对付款

 

贷：实收资本（债权人放弃债权而享有股份的面值总额）

 

资本公积（债权人放弃债权的账面价值与股本或者实收资本之间的差额）

 

②债权人的会计分录如下：

 

借：长期股权投资（依照债权的账面价值肯定获得股权的入账价值）

 

坏账准备

 

贷：应收账款/其他应收款

 

2、债权转股权的**处置

 

（1）债权转股权的普通性**处置

 

《财政部国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（二）项规则，企业债务重组，相关买卖应按以下规则处置：

 

①以非货币资产清偿债务，应当合成为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公道价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

 

②发作债权转股权的，应当合成为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

 

③债务人应当依照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得；债权人应当依照收到的债务清偿额低于债权计税根底的差额，确认债务重组损失。

 

④债务人的相关所得税征税事项准绳上坚持不变。

 

（2）特殊性**处置

 

①特殊性**处置具备的条件

 

依据《财政部国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规则，企业重组同时契合下列条件的，适用特殊性**处置规则：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推延交纳税款为主要目的。（二）被收买、兼并或分立局部的资产或股权比例契合本通知规则的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改动重组资产原来的本质性运营活动。（四）重组买卖对价中触及股权支付金额契合本通知规则比例。（五）企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。

 

国度**总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理方法》的公告（国度**总局公告2010年第4号）第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

 

第二十条《通知》第五条第（五）项规则的原主要股东，是指原持有转让企业或被收买企业20%以上股权的股东。

 

财税[2009]59号第六条第（一）项规则：企业债务重组确认的应征税所得额占该企业当年应征税所得额50%以上，能够在5个征税年度的期间内，平均计入各年度的应征税所得额。企业发作债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税根底以原债权的计税根底肯定。企业的其他相关所得税事项坚持不变。

（一）债权转股权的内涵

 

自2012年1月1日起实施的《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义停止了明白。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限义务公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。同时，《财政部、国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）还规则，债转股是指在债务人发作财务艰难的状况下，债权人依照其与债务人达成的书面协议或者**裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出退让的行为。

 

（二）债权转股权的相关法律要点

 

1、能够作为债权转股权的三种情形

 

依据《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）第三条的规则，能够作为债权转股权的三种情形：

 

（1）合同之债。公司运营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人曾经实行债权所对应的合同义务，且不违背法律、行政法规、***决议或者公司章程的制止性规则；

 

（2）****生效裁判确认的债权转为公司股权；

 

（3）公司破产重整或者和解期间，列入经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

 

2、债权转股权的法律程序

 

（1）依据《公司债权转股权注销管理方法》（国度**行政管理总局令第57号）的规则，债权转为股权的，应当经依法设立的资产评价机构评价。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评价值。

 

（2）债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。债权转股权作价出资金额与其他非货币财富作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

 

（3）债权转股权，假如需求经过有关**部门批准的，则依法须报经有关**部门批准

 

（4）债权转为股权的，公司应当依法向公司注销机关申请办理注册资本和实收资本变卦注销。触及公司其他注销事项变卦的，公司应当一并申请办理变卦注销。公司申请变卦注销，除依照《公司注销管理条例》和国度**行政管理总局有关企业注销提交资料的规则执行外，还应当分别提交以下资料：假如是合同之债，则应提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权契合该项规则作出承诺；假如是****生效裁判确认的债权转为公司股权的，则应提交****的裁判文书；假如列入经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权的，则应提交经****批准的重整方案或者裁定认可的和解协议。

 

3、债权转为股权应准备的材料

 

国度**总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理方法》的公告（国度**总局公告2010年第4号）第二十二条 企业发作《通知》第六条第（一）项规则的债务重组，依据不同情形，应准备以下材料：

 

（1）发作债务重组所产生的应征税所得额占该企业当年应征税所得额50%以上的，债务重组所得请求在5个征税年度的期间内，平均计入各年度应征税所得额的，应准备以下材料：

 

①当事方的债务重组的总体状况阐明（假如采取申请确认的，应为企业的申请，下同），状况阐明中应包括债务重组的商业目的；

 

②当事各方所签署的债务重组合同或协议；

 

③债务重组所产生的应征税所得额、企业当年应征税所得额状况阐明；

 

④**机关请求提供的其他材料证明。

 

（2）发作债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税根底以原债权的计税根底肯定，应准备以下材料：

 

①当事方的债务重组的总体状况阐明。状况阐明中应包括债务重组的商业目；

 

②双方所签署的债转股合同或协议；

 

③企业所转换的股权公道价钱证明；

 

④**部门及有关部门核准相关企业股权变卦事项证明资料；

 

⑤**机关请求提供的其他材料证明。

 

（三）债权转股权的财税处置差别与征税调整

 

1、债权转股权的会计处置

 

（1）执行《企业会计原则》企业发作债权转股权的会计处置

 

《企业会计原则第12号——债务重组》第六条和第十一条关于债转股的会计处置如下：

 

①债务人的会计处置

 

债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确以为股本（或者实收资本），股份的公道价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确以为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公道价值总额之间的差额，计入当期损益。会计分录如下：

 

借：对付账款/其他对付款

 

贷：实收资本（债权人放弃债权而享有股份的面值总额）

 

资本公积（股份的公道价值总额与股本或者实收资本之间的差额）

 

停业外收入（重组债务的账面价值与股份的公道价值总额之间的差额）

 

②债权人的会计处置

 

债权人应当将享有股份的公道价值确以为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公道价值之间的差额，计入当期损益。会计分录如下：

 

借：长期股权投资（债权人应当将享有股份的公道价值）

 

坏账准备

 

贷：应收账款/其他应收款

 

停业外支出（重组债权的账面余额与股份的公道价值之间的差额）

 

（2）执行《企业会计制度》企业发作债权转股权的会计处置

 

依据《企业会计制度》的规则，债转股业务中债权人对债务人的退让，债务人不确认债务重组收益，而是将其计入资本公积；债权人不确认债务重组损失，并依照债权的账面价值肯定获得股权的入账价值。

 

①债务人的会计分录如下：

 

借：对付账款/其他对付款

 

贷：实收资本（债权人放弃债权而享有股份的面值总额）

 

资本公积（债权人放弃债权的账面价值与股本或者实收资本之间的差额）

 

②债权人的会计分录如下：

 

借：长期股权投资（依照债权的账面价值肯定获得股权的入账价值）

 

坏账准备

 

贷：应收账款/其他应收款

 

2、债权转股权的**处置

 

（1）债权转股权的普通性**处置

 

《财政部国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（二）项规则，企业债务重组，相关买卖应按以下规则处置：

 

①以非货币资产清偿债务，应当合成为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公道价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

 

②发作债权转股权的，应当合成为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

 

③债务人应当依照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得；债权人应当依照收到的债务清偿额低于债权计税根底的差额，确认债务重组损失。

 

④债务人的相关所得税征税事项准绳上坚持不变。

 

（2）特殊性**处置

 

①特殊性**处置具备的条件

 

依据《财政部国度**总局关于企业重组业务企业所得税处置若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规则，企业重组同时契合下列条件的，适用特殊性**处置规则：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推延交纳税款为主要目的。（二）被收买、兼并或分立局部的资产或股权比例契合本通知规则的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改动重组资产原来的本质性运营活动。（四）重组买卖对价中触及股权支付金额契合本通知规则比例。（五）企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。

 

国度**总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理方法》的公告（国度**总局公告2010年第4号）第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

 

第二十条《通知》第五条第（五）项规则的原主要股东，是指原持有转让企业或被收买企业20%以上股权的股东。

 

财税[2009]59号第六条第（一）项规则：企业债务重组确认的应征税所得额占该企业当年应征税所得额50%以上，能够在5个征税年度的期间内，平均计入各年度的应征税所得额。企业发作债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税根底以原债权的计税根底肯定。企业的其他相关所得税事项坚持不变。